佛教起源于古代印度。它在印度的发展经历了原始佛教时期、部派佛教时期、大乘佛教时期和密教时期。所谓密教时期乃指密教占统治或主导地址的时期。

印度密教从萌芽到占主导地位的整个过程，可分为三个阶段：

1．初期阶段，即所谓古密教或“杂部密教”时期；

2．中期阶段，即所谓纯粹瑜伽密教或“正纯密教”时期；

3．晚期密教，即密教分化产生所谓金刚乘、时轮教时期。

密宗是佛教和婆罗门教、印度教相结合的一种宗教形态。它以高度组织化了的咒术、仪轨、俗信为其特征，是逐渐形成的。所谓古密教或“杂部密教”大体上相当原始佛教晚期和部派佛教时期。在此时期，佛教中出现了密宗的萌芽形态。咒术原本是一种古老的、流行于印度民间的原始信仰，释迦牟尼在创立佛教时对这些咒术、密法是采取抵制和排斥态度的。

从佛教早期经典《中阿含经》、《长阿含经》和《四分律》中可以看出，最初佛教严格禁止神秘咒语和各种巫术密法，且规定对违禁者给以惩罚。但后来佛教教团逐渐扩大，不少信奉咒术密法的婆罗门教徒加入佛教，对佛教产生影响，使某些咒术，如所谓“治毒咒”（以咒术治蛇咬伤）、“治齿疼咒”、“保护身体得以安慰的善咒”（防护咒）等已个别地被佛教采用，这在部派佛教时期的《杂阿含经》中已有所反映。

但当时对那些所谓妨碍佛教徒修行的“恶咒密法”（如“降伏诸天”、“策使鬼神”、“诅咒仇敌”等密咒）仍在佛教禁止之例。但咒术毕竟打开了佛教的大门。接着，佛教经典把民间普遍持诵的吠陀赞歌吸取在内，作为佛教的“神咒”。后来，又模仿《赞歌》制成佛教明咒成《明咒藏》，这是在经、律、论之外集所谓“真言密咒”而编成的。

继《明咒藏》之后，佛教中又出现了《防护藏》。这首先发生在印度南方佛教中。他们把民间信仰的“诸天鬼神”吸收进来，作为佛教的“保护神”，用所谓“防护咒”作为交通鬼神禳灾祈福的密法。《防护藏》就是由30余种短经，即“防护咒”组成的。这时的佛教染上了浓厚的密法色彩，但这时的密法只是某些佛教徒修行的借助方法，仅起着所谓“保护佛教修持者消除种种障难”的作用，它还没有形成自己相对独立的教义，完全是以附属的东西存在于佛教之中。

公元6～7世纪以后，大乘佛教已开始密教化了，也就是说密教已走上独立发展的道路，并作为独立的思想体系而存在。这是由于公元4～5世纪印度笈多王朝时期出现了一种新的宗教哲学体系——印度教。印度教是在植根于印度社会的婆罗门教的基础上吸收某些佛教教义而形成的。

它具有教义简明并和传统宗教观念相结合的特点，因此容易被人接受而有广泛的群众基础。那时的大乘佛教教义烦琐深奥，人们难于接触和理解，因而逐渐失去群众的信仰。这种形势迫使大乘佛教广开门路，更多地吸收一些以前它认为是“外道”的东西。再者，早期佛教没有严密的组织，许多僧侣往往成群结队地来往于城乡之间，一面宣扬佛教，一面靠乞求布施谋生，还有的僧侣以“苦修”为本，远离“尘世”。

但随着印度封建经济的发展，佛教寺院通过各种手段逐步建立了雄厚的经济基础，在这种情况下，上层僧侣逐渐增长了追求物质财富和享乐的欲望。大乘佛教创造的“菩萨”（bodhisattva，求大觉之人）观念，正是这种情况在教义上的反映。“菩萨”意译“觉有情”、“道众生”，是人的幻想中的“佛”，按佛教说法，它是已达涅槃的众生，但由于不舍仍处于苦难的众生，就不住涅槃而住世间，以帮助众生获得“解脱”。

随之，大乘佛教在教义上也作了某些修正，而强调“慈悲众生”。这样就创造了简明易懂容易为人接受的新鲜教义。这就使“菩萨”与人互相更接近起来，人们借助于单纯信仰、向菩萨念经祈祷的作用即可获福。僧侣从烦琐教义的宣传者变成人和菩萨间的媒介人，具有了术士与神巫的性质。再者，“菩萨”与人接近具有了“染”的性质。

这些都是使大乘佛教走向密教化的重要因素。所谓“正纯密教”的形成就是大乘佛教密教化的标志。据密宗学者附会，“正纯密教”则是以法身佛大日如来（maha—vairocans）的说教为中心的。这时，真言密法已经成为大乘佛教独特的东西和“真髓”。7世纪初，印度社会已明显地看到密宗兴盛的情景，许多密典、密法已经出现。